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外部董事日常管理机构如何选择
发布时间：
2021/09/15 00:00
第二十八条合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐。总经理由董事会聘请，任期3年。
根据及公司现行薪酬制度，在公司及子公司任职的内部董事、监事及高级管理人员按其岗位及职务领取基本薪酬，年末对其履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果发放年度绩效薪酬；独立董事或不在公司或子公司任职的外部董事按每月10,000万元（含税）发放津贴。
第二十四条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期年。
同意公司2022年度日常关联交易预计。董事会审议该议案时，在关联方任职的董事先生、先生、先生回避了表决。
国资发改革〔2004〕229号文件第九条规定，外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。从此而言，职工董事应属公司内部董事，与外部董事的概念相对应。
董事为公司外部董事，不担任除董事以外的其他职务，不参与公司日常经营管理。此外，除董事为的法定代表人，公司和不存在其他关联关系，并且公司和、董事均不存在日常业务关系。
根据法律法规、规范性文件有关规定，公司2021年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为，公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需。日常关联交易合法合规，定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。公司第七届董事会第七次会议审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
●（以下简称）2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，关联董事、、、回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案予以了事前认可，同意该议案提交董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表如下独立意见：基于独立的立场，我们认为董事会审议的审批程序符合、及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；2022年日常关联交易是基于正常的生产经营需要而发生的，关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司尤其是中小股东合法利益的情形。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
先生为公司第四届董事会外部董事，不担任除董事以外的其他职务，不参与公司日常生产经营活动，上述事项不会对公司日常的生产经营产生影响。公司将依据、等有关规定尽快补选董事，并将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司第四届董事会第十六次会议于2022年4月15日召开，关联董事均回避表决，参加表决的非关联董事全部同意了上述日常关联交易事项，董事会认可2021年度日常关联交易实际情况。
本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
在提交董事会审议前，已经获得独立董事的事前认可。经审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司日常经营活动所需，符合公司实际经营需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规及的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
董事长及高级管理人员将确保全体董事（包括非执行董事及独立非执行董事）能获取充足、完整及准确的资料，以便其作出知情决定及履行董事职责。董事可就本集团营运或业务的任何方面要求进一步说明或解释，并就合规事宜（包括但不限于董事会程序及企业管治常规）向公司秘书或外部合规中介寻求意见。在适用情况下，董事等亦可寻求独立专业意见，相关费用由本公司承担。
我们对公司拟发生的2022年度日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司2022年度拟发生的日常关联交易公平、公正，交易价格均按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合和的有关规定。同意将提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司董事会在审议时，审议程序合法，符合等有关法律、法规以及公司章程的规定。经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。公司2022年度预计日常关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司制定了，公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订董事、监事和高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履行职责情况并进行年度考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照、及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度的各项任务。
4月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事先生、先生、女士、女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。
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